Prelazione e rinnovo del contratto di un ufficio a Milano

Il contratto di locazione di un ufficio a Milano dura sei anni e si rinnova automaticamente per altri sei. La prelazione, invece, dipende dall’attività svolta nell’immobile: per un ufficio direzionale o uno studio professionale la legge la esclude, e la tutela va scritta nel contratto. Sopra 250.000 euro di canone annuo, inoltre, il contratto può derogare alla legge, e conta il testo firmato.

In sintesi

• Prima scadenza (6 anni): il proprietario può negare il rinnovo solo per i motivi tassativi dell’art. 29 della L. 392/1978, indicati nella disdetta con almeno 12 mesi di preavviso.
• Seconda scadenza (12 anni): entrambe le parti possono disdettare senza motivo, sempre con 12 mesi di preavviso.
• Prelazione legale: gli artt. 35 e 41 escludono gli uffici senza contatto diretto con il pubblico e gli studi professionali dalla prelazione su vendita e nuova locazione.
• Tutela contrattuale: chi non ha la prelazione per legge può negoziare opzione di rinnovo, diritto di prima offerta, prelazione convenzionale e priorità sugli spazi adiacenti.
• Grandi locazioni: con un canone annuo superiore a 250.000 euro, l’art. 79 consente deroghe pattuite per iscritto. Le tutele restano quelle di legge finché il contratto non le modifica espressamente.

Quali tutele spettano al conduttore?

La tabella riassume le quattro situazioni più frequenti nel mercato uffici di Milano.

Come si rinnova un contratto 6+6 per un ufficio?

Gli artt. 27 e 28 della L. 392/1978 fissano per l’ufficio una durata minima di sei anni e il rinnovo tacito di sei anni in sei anni. Senza una disdetta valida e tempestiva il contratto prosegue alle condizioni in vigore. Le regole generali, dalla forma alla registrazione, sono nella guida al contratto di locazione di un ufficio.

Il preavviso è di almeno 12 mesi per entrambe le parti, con raccomandata. Conta la data di ricezione: la lettera va spedita con qualche settimana di margine. Al 9 novembre 2026 queste regole non sono cambiate: l’unica deroga introdotta nel 2026 (D.L. 25/2026, convertito dalla L. 59/2026) riguarda le attività colpite dal maltempo in Calabria, Sardegna e Sicilia e non interessa Milano.

Un esempio con scadenza imminente

Un contratto con decorrenza 1° gennaio 2022 ha la prima scadenza il 31 dicembre 2027. La disdetta per quella data deve arrivare all’altra parte entro il 31 dicembre 2026: a novembre 2026 restano poche settimane per decidere. Se nessuno disdetta, la seconda scadenza cade il 31 dicembre 2033, con termine per la disdetta al 31 dicembre 2032.

Quando il locatore può negare il rinnovo alla prima scadenza?

L’art. 29 contiene un elenco tassativo. Per un ufficio i motivi più ricorrenti sono l’uso diretto dell’immobile da parte del locatore o dei familiari indicati dalla norma, come abitazione o per un’attività propria, la demolizione e ricostruzione dell’edificio e la ristrutturazione integrale o il restauro con il relativo titolo edilizio. Il motivo va specificato nella disdetta a pena di nullità: una formula generica come “necessità della proprietà” non basta.

Se il locatore ottiene il rilascio e poi, entro sei mesi, non adibisce l’immobile all’uso dichiarato, l’art. 31 consente al conduttore di scegliere tra il ripristino del contratto, con il rimborso delle spese di trasloco e degli altri oneri sostenuti, e un risarcimento fino a 48 mensilità del canone percepito prima della cessazione, oltre all’indennità di avviamento se spettante. Un diniego pretestuoso costa caro al proprietario.

Il proprietario può aumentare il canone al rinnovo?

No, il rinnovo tacito conserva il canone in vigore. Si applica solo l’aggiornamento annuale pattuito, che per l’art. 32 non può superare il 75% della variazione dell’indice ISTAT FOI nei contratti di durata pari al minimo di legge. Un canone diverso richiede un accordo tra le parti, cioè una rinegoziazione o un nuovo contratto.

Un esempio: 500 mq a 500 €/mq/anno valgono 250.000 euro l’anno, oneri esclusi. Una proposta a 280.000 euro equivale a un aumento del 12% e, se firmata come nuovo contratto, supera la soglia delle grandi locazioni: il nuovo testo può allora derogare a durata, rinnovo e recesso. Va letto clausola per clausola prima della firma.

Perché la scadenza conta nel mercato uffici di Milano?

Nel Q3 2026 il Centro Studi Gruppo IPI rileva una vacancy del 3,76% nelle zone centrali di Milano e del 10,31% in periferia e hinterland. Il prime rent del CBD Duomo è di 830 €/mq/anno, mentre il canone mediano dei contratti chiusi nello stesso submarket è di 545 €/mq/anno. I dati completi sono nell’analisi del mercato uffici di Milano nel Q3 2026.

In centro, quindi, le alternative sono poche e la leva negoziale sta dalla parte della proprietà; in periferia si sposta verso il tenant. Il confronto tra restare e trasferirsi va fatto sul costo pieno: canone e oneri, efficienza della pianta, costo per postazione, fit-out della nuova sede, ripristino di quella attuale, trasloco e tempi di attivazione. Un canone unitario più alto su una pianta più efficiente può costare meno per postazione, e restare conviene quando evita un trasferimento che vale più anni di differenza di canone. Gli incentivi su cui si tratta sono descritti nella guida a rent-free, step rent e contributo al fit-out.

Il conduttore di un ufficio ha diritto di prelazione?

La prelazione è il diritto di essere preferiti a un terzo, a parità di condizioni, quando il proprietario vende (artt. 38 e 39) o affitta di nuovo l’immobile (art. 40). L’art. 41 la esclude per le locazioni dell’art. 35: attività senza contatti diretti con il pubblico degli utenti e dei consumatori, attività professionali e le altre categorie elencate. La Corte costituzionale ha confermato la legittimità dell’esclusione per gli studi professionali con la sentenza n. 128 del 1983.

Una sede societaria, un back office, un’azienda tech o uno studio legale non hanno quindi prelazione legale. Ne beneficiano invece attività aperte al pubblico come una filiale bancaria con sportello o un’agenzia con accesso della clientela. Decide l’attività effettivamente svolta: la categoria catastale A/10, da sola, non sposta la conclusione, e il semplice passaggio di visitatori non trasforma un ufficio in un’attività aperta al pubblico. Lo stesso confine vale per l’indennità di avviamento dell’art. 34, pari a 18 mensilità dell’ultimo canone.

Chi lavora in coworking o in un business center con un vero contratto di servizi è fuori dalla L. 392/1978: niente prelazione e niente rinnovo automatico. Conta la sostanza del rapporto, cioè la prevalenza dei servizi sullo spazio. Le differenze sono spiegate nella guida su locazione e contratto di servizi.

Come funziona la prelazione sulla nuova locazione?

Per chi ne ha diritto, l’art. 40 della L. 392/1978 scatta quando il locatore vuole affittare a terzi alla scadenza del contratto già rinnovato, quindi di regola alla fine del 12° anno.

1. Il locatore comunica le offerte ricevute con raccomandata con avviso di ricevimento, almeno 60 giorni prima della scadenza.
2. Il conduttore ha 30 giorni dalla ricezione per offrire condizioni uguali, nella stessa forma.
3. Il diritto resta se il contratto con il terzo si scioglie entro un anno, oppure se il locatore ha ottenuto il rilascio dichiarando di non voler riaffittare e poi affitta entro sei mesi.

L’obbligo di comunicazione cade se il conduttore ha disdettato, ha esercitato il recesso, ha subito la risoluzione per inadempimento o è sottoposto a procedura concorsuale. Se il locatore viola la prelazione, il vecchio conduttore può chiedergli solo il risarcimento del danno e non può subentrare nel contratto del nuovo inquilino: lo ha ribadito la Cassazione con l’ordinanza n. 13859 del 2024, nella sintesi di LexCED.

Come funziona la prelazione in caso di vendita?

Quando l’art. 38 si applica, il locatore notifica al conduttore, tramite ufficiale giudiziario, prezzo e condizioni della vendita. Il conduttore ha 60 giorni dalla notifica per esercitare il diritto, con atto notificato allo stesso modo. Salvo diverse condizioni indicate dal locatore, il prezzo va pagato entro 30 giorni dal sessantesimo giorno, contestualmente al preliminare o al rogito. Se la notifica manca o il prezzo reale è inferiore a quello comunicato, l’art. 39 gli consente di riscattare l’immobile dall’acquirente entro sei mesi dalla trascrizione, versando il prezzo indicato nell’atto.

La prelazione riguarda la compravendita dell’unità locata. Secondo la Cassazione non opera nei trasferimenti al coniuge o a parenti entro il secondo grado, nei conferimenti e negli altri negozi diversi dalla vendita, né, per orientamento consolidato, quando l’unità è venduta in blocco con l’intero edificio o con un complesso di unità contigue trattate come un bene unico (Cass. 3713/2015). Resta invece dovuta nella vendita cumulativa di unità autonome con prezzi distinti. Nel mercato direzionale milanese gli immobili cambiano proprietà soprattutto in blocco, tra investitori istituzionali, oppure tramite la cessione delle quote del fondo o della società proprietaria. In questi casi anche un conduttore che avrebbe in astratto il diritto, di norma, non può esercitarlo.

La vendita, in ogni caso, non fa cessare la locazione: per l’art. 1599 del Codice civile il contratto registrato prima della vendita è opponibile all’acquirente, che subentra alle stesse condizioni. Per i contratti di durata superiore a nove anni, l’opponibilità oltre il novennio richiede la trascrizione.

Cosa cambia sopra 250.000 euro di canone annuo?

L’art. 79, comma 3, della L. 392/1978, introdotto dall’art. 18 del D.L. 133/2014 (“Sblocca Italia”, convertito dalla L. 164/2014), consente alle parti di concordare termini e condizioni in deroga alla legge quando il canone annuo pattuito supera 250.000 euro. Servono due condizioni: il contratto deve essere provato per iscritto e il locale non deve essere qualificato di interesse storico da un provvedimento regionale o comunale. Il regime vale per i contratti stipulati dopo l’entrata in vigore della legge di conversione (art. 18, comma 2, del D.L. 133/2014).

La soglia apre la possibilità di derogare e non elimina da sola le tutele: durata, rinnovo e recesso restano quelli di legge finché il contratto non li modifica espressamente. Sotto la soglia, invece, l’art. 79 rende nullo ogni patto che limita la durata legale o attribuisce al locatore vantaggi in contrasto con la legge: per chi ne avrebbe diritto, anche una rinuncia preventiva alla prelazione legale o all’indennità di avviamento inserita nel contratto non ha effetto.

A Milano la soglia si raggiunge presto. Al canone prime del CBD Duomo, 830 €/mq/anno, bastano circa 300 mq; al mediano dello stesso submarket, 545 €/mq/anno, circa 460 mq. Molte sedi direzionali nei submarket centrali rientrano quindi nel regime derogabile.

Quali clausole negoziare per proteggere la permanenza?

Per un ufficio direzionale la protezione si costruisce in trattativa, alla firma o al rinnovo:

• Opzione di rinnovo o estensione. Il diritto di proseguire oltre la seconda scadenza, con periodo, modalità di esercizio, preavviso e criterio di calcolo del canone definiti.
• Diritto di prima offerta (ROFO). La proprietà propone la vendita o la nuova locazione al tenant prima di andare sul mercato. Utile quando l’azienda potrebbe voler comprare la propria sede.
• Prelazione convenzionale (ROFR). Il tenant può pareggiare l’offerta di un terzo nei tempi concordati. Ha effetto tra le parti e, se violata, dà diritto al risarcimento: una penale predeterminata ne rafforza il peso. Va scritta come patto autonomo, con procedura e termini propri: un semplice rinvio all’art. 38, in un contratto per un’attività che non ne ha i presupposti, rischia di restare senza effetto.
• Priorità sugli spazi adiacenti. Il diritto di essere preferiti quando si libera una porzione dello stesso piano o dell’edificio, con locali e condizioni indicati con precisione. Per un’azienda in crescita vale spesso più della prelazione sull’intero immobile.
• Break option. Il recesso convenzionale a date o condizioni definite, con costi chiari e un preavviso che per l’art. 27 non può essere inferiore a sei mesi, salvo deroghe nelle grandi locazioni. È la contropartita naturale di un’opzione di rinnovo lunga.

Il conduttore può lasciare l’ufficio prima della scadenza?

L’art. 27 consente sempre il recesso per gravi motivi, con almeno sei mesi di preavviso tramite raccomandata. La giurisprudenza richiede circostanze sopravvenute, oggettive, imprevedibili alla firma e tali da rendere la prosecuzione eccessivamente gravosa: la preferenza per una sede più economica o più grande non basta. L’alternativa è il recesso convenzionale, la break option, che l’art. 27 consente di pattuire con almeno sei mesi di preavviso.

Che cosa succede al fit-out alla riconsegna?

Partizioni, impianti, cablaggi, sale riunioni e finiture possono generare costi di ripristino alla scadenza. Per i miglioramenti (art. 1592 c.c.) il conduttore ha diritto a un’indennità solo se il locatore li ha autorizzati, pari alla minor somma tra la spesa sostenuta e il valore del risultato alla riconsegna. Le addizioni separabili senza danno (art. 1593 c.c.) possono essere rimosse, salvo che il locatore preferisca trattenerle pagando la stessa minor somma. Il contratto può regolare diversamente entrambi i casi, e spesso lo fa.

Una trattativa anticipata permette spesso di lasciare in loco parte delle opere, riducendo costi e tempi di rilascio. Il fit-out è anche una leva nella rinegoziazione: un conduttore che ha appena investito nello spazio ha un motivo forte per restare, e il proprietario lo sa.

Checklist operativa prima della scadenza

Per il conduttore

• Ricostruire decorrenza, scadenze e data entro cui la disdetta deve essere ricevuta.
• Verificare il canone annuo: sopra 250.000 euro, cercare nel contratto le deroghe scritte su durata, rinnovo e recesso.
• Controllare opzioni di rinnovo, prelazioni convenzionali, break option e priorità sugli spazi adiacenti.
• Classificare l’attività svolta: senza contatto diretto con il pubblico non ci sono prelazione legale né indennità di avviamento.
• Confrontare rinnovo e trasferimento su costo totale, €/mq/anno e €/postazione.
• Stimare ripristini, valore residuo del fit-out e tempi di attivazione di una nuova sede.
• Avviare l’analisi 12-18 mesi prima della scadenza, 18-24 mesi per superfici sopra i 1.000 mq.

Per il proprietario e l’asset manager

• Tenere uno scadenziario di portafoglio con i termini di preavviso e la prova delle comunicazioni.
• Prima di un diniego alla prima scadenza, documentare il motivo e la capacità di realizzarlo entro sei mesi.
• Individuare i conduttori a cui spettano prelazione e indennità di avviamento.
• Prima di una vendita frazionata o di una nuova locazione, notificare la prelazione nelle forme di legge dove dovuta.
• Valutare un rinnovo anticipato: un tenant che resta riduce vacancy, costi di commercializzazione e periodi di sfitto.

Errori comuni

1. Dare per scontata la prelazione. Per uffici direzionali e studi professionali la legge la esclude: senza una clausola, non esiste.
2. Calcolare la disdetta sulla data di spedizione. Conta la ricezione, e una disdetta tardiva fa scattare altri sei anni di contratto.
3. Firmare una grande locazione senza leggere le deroghe. Sopra 250.000 euro annui le tutele di legge possono essere sostituite da quelle del contratto.
4. Confondere prelazione e riscatto. Il riscatto esiste solo per la vendita; sulla nuova locazione il rimedio è il risarcimento.
5. Ignorare il ripristino. Gli obblighi di riconsegna possono pesare quanto mesi di canone e vanno negoziati prima della scadenza.
6. Rimandare la trattativa all’ultimo anno. Con una vacancy centrale sotto il 4%, chi arriva tardi ha meno alternative e meno leva.

Domande frequenti

Il contratto di un ufficio si rinnova automaticamente dopo sei anni?

Sì. Nel regime ordinario 6+6 il contratto si rinnova per altri sei anni, e il locatore può negare il primo rinnovo solo per i motivi dell’art. 29.

La disdetta va inviata 12 mesi prima?

Sì, e i 12 mesi si contano sulla data in cui l’altra parte riceve la raccomandata. Conviene spedirla con qualche settimana di margine.

Uno studio professionale ha la prelazione se riceve clienti?

No. L’art. 35 esclude espressamente gli immobili destinati ad attività professionali, e la presenza di clienti non cambia questa conclusione.

Un’azienda ha diritto di comprare l’ufficio prima di altri?

Solo se svolge un’attività con contatto diretto con il pubblico e ricorrono i requisiti dell’art. 38, oppure se il contratto prevede una prelazione convenzionale.

Il proprietario può fissare un nuovo canone alla seconda scadenza?

Con il rinnovo tacito il canone resta quello in vigore, più l’aggiornamento pattuito. Per cambiarlo serve un accordo tra le parti.

Sopra 250.000 euro le tutele spariscono automaticamente?

No. La soglia consente alle parti di derogare per iscritto; le tutele di legge restano finché il contratto non le modifica espressamente.

Un contratto di coworking si rinnova come un 6+6?

No, se è un vero contratto di servizi, con i servizi prevalenti sullo spazio. Conta la sostanza del rapporto: il nome del contratto, da solo, non basta.

Se la proprietà vende, devo lasciare l’ufficio?

No. Il contratto registrato prima della vendita è opponibile all’acquirente, che subentra alle stesse condizioni (art. 1599 c.c.). Oltre i nove anni serve la trascrizione.

Nota legale: contenuto informativo aggiornato al 8 novembre 2026, non sostitutivo di una consulenza sul singolo contratto. Regimi speciali, attività svolta, patti e deroghe possono modificarne le conclusioni.

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Fonti

• Legge 27 luglio 1978, n. 392, testo vigente su Normattiva: artt. 27-29, 31-32, 34-35, 38-41, 79.
• Codice civile: artt. 1592, 1593 e 1599.
• Corte costituzionale, sentenza n. 128 del 1983; Cassazione civile, sez. III, ordinanza n. 13859 del 2024 e sentenza n. 3713 del 2015; Brocardi.it, commento all’art. 40.
• Centro Studi Gruppo IPI, Milano Uffici Q3 2026, dati al 30 settembre 2026, ripresi nell’analisi di mercato UfficiMilano (link nel testo).
• Sintesi del report IPI Milano Mercato Uffici Q3 2026 su Requadro.
• D.L. 133/2014, art. 18 (grandi locazioni); D.L. 25/2026, convertito dalla L. 59/2026 (deroga territoriale, non applicabile a Milano).